2023-02-24
org.kosen.entty.User@625f27cd
코센2022(kosen2022)
분야
과학기술과 인문사회
발행기관
정보통신기획평가원
발행일
2023.02.23
URL
자사주 마법은 인적분할 과정에서 지배주주의 추가적인 출연없이 신설회사에 대한 지배력이 강화되는 현상을 일컫는다. 인적분할을 추진하는 회사가 자기주식을 보유한 경우 회사를 주주로 간주하여 신설회사의 신주를 배정할 수 있는데, 배정된 지분만큼 신설회사에 대한 지배주주의 지배력이 강화되는 결과가 나타난다. 지배주주의 비용이 아닌 회사의 자기주식 보유를 통해 지배주주의 지배력이 강화되므로 자사주 마법의 활용은 외부주주의 이익을 침해하는 행위라는 비판이 지속적으로 제기되어 왔다.
본고는 자사주 마법을 활용한 인적분할의 구조를 검토하고 자사주 마법이 활용되는 실태를 실증적으로 분석하였다. 자사주 마법의 구조를 모형을 통해 분석한 결과, 자사주 마법과 현물출자 유상증자가 결합될 때 지배주주의 지배력이 극대화되는 것으로 나타나며 지주회사 요건의 충족에도 효과적인 것으로 파악된다. 아울러 지배주주의 지배력은 자기주식 지분율이 높을수록, 분할비율이 클수록, 신설회사의 가치평가 수준이 존속회사에 비해 높을수록 커지는 것으로 나타난다. 2000~2021년의 상장기업 인적분할 144건을 대상으로 분석한 결과, 자사주 마법은 지주회사 전환기업에서 현물출자 유상증자와 결합되어 활용되고 있으며, 지주회사 전환기업은 비전환기업에 비해 자기주식 지분율이 높고, 분할비율이 크며, 신설회사의 가치평가 수준이 높은 것으로 나타난다. 그 결과 인적분할 이후 지배주주의 지배력이 현저히 증가하고 외부주주의 시가총액 보유비중은 인적분할 이후 8.8%p 감소하는 것으로 분석된다. 반면 지주회사 비전환기업에서는 인적분할 전후 소유구조와 주주유형별 시가총액 보유비중에 뚜렷한 변화가 관찰되지 않는다.
지배력과 부의 배분에 왜곡을 일으키는 자사주 마법이 많은 논란에도 불구하고 계속되고 있는 것은 자기주식의 경제적 실질에 대해 일관성을 갖추지 못한 규제체계에 근본 원인이 있는 것으로 판단된다. 자기주식은 경제적으로 자산으로 볼 수 없음에도 불구하고 자산성을 인정하는 법령과 판례가 존재하고 이를 근거로 자기주식에 대한 신주배정을 합리화하고 있는 것으로 보인다. 지배주주의 자기주식 남용을 억제할 수 있는 방안을 강구해야 하며 근본적으로 자기주식의 경제적 실질에 부합하는 일관된 규제체계를 구성할 필요가 있다.
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